1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让):
分割
2.事实发生日:110/5/10
3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之
名称:
被分割公司:华城电机股份有限公司(下称「本公司」)
承受营业之既存公司:华城电能科技股份有限公司
(下称「华城电能科技」)
4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象):
承受营业之既存公司:华城电能科技
5.交易相对人为关系人:是
6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司),并说明选定
收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益:
本次分割未办理减资事项,故对本公司每股净值与每股盈余并无影响。
本次分割移转对象为本公司持股100%之子公司,故本公司股东权益不
受影响。
7.并购目的:
因应电动车充电营运事业及集团策略发展所需
8.并购後预计产生之效益:
提高市场竞争力及整体经营绩效,并扩大市场占有率来面对电动车
趋势产生的商机
9.并购对每股净值及每股盈余之影响:
因分割移转对象为本公司持股100%之子公司,故无影响
10.并购後续处理方式,包括支付并购对价之时间及方法等:
由华城电能科技於分割基准日以每股新台币10元之价格发行普通股
新股6,100,000股予本公司,分割基准日暂定民国110年6月30日
11.并购之对价种类及资金来源:
(1)对价种类:华城电能科技普通股。
(2)资金来源:不适用。
12.换股比例及其计算依据:
(1) 换股比例:本公司分割让与电动车充电营运事业部门(充电站营运中心)
之营业价值预计为新台币61,000,000元,按每营业价值新台币10元换取华城
电能科技普通股1股,共计本公司将换取华城电能科技普通股6,100,000股
(2) 计算依据: 参酌本公司拟分割让与之资产及负债之帐载价值、每股净值
及分割换股合理性之独立专家意见书订定之
13.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否
14.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称:
长兴联合会计师事务所
15.会计师或律师姓名:
刘奕宏
16.会计师或律师开业证书字号:
中区国税一字第0920021929A号
北市财二字第09230513300号
17.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容
(一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法
、成本法及现金流量折现法之比较。二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况
、获利情形及本益比之比较情形。三、公开收购价格若参考监价机构之监价报告者
,应说明该监价报告内容及结论。四、收购人融资偿还计画若系以被收购公司或合
并後存续公司之资产或股份为担保者,应说明对被收购公司或合并後存续公司财务
业务健全性之影响评估):
华城电机公司透过分割方式,将其「电动车充电营运事业」部门(充电站营运
中心)让与其100%持股之华城电能科技公司,而华城电能科技公司则以发行新
股6,100,000股予华城电机公司作为对价,因此分割受让双方之换股合理性系
取决於华城电机公司分割价值之评估及华城电能科技公司每股发行价格之设算
,兹分述如下:
1.依据财团法人会计研究发展基金会民国91年6月14日(91)基秘字第128号函
之解释:让与公司将其营业让与受让公司并取得其发行之股权时,若让与公司
与受让公司原系联属公司,因其性质系属组织重组,故其会计处理应以原资产
帐面价值(若有资产减损,则应以认列损失後之金额为基础)减负债後之净额作
为取得股权之成本,不认列交换利益;受让公司亦以让与公司原资产及负债之
帐面价值(若有资产减损,则应以认列损失後之金额为基础)作为取得资产及负
债之成本,并以二者净额为基础,面额部分作为股本,超过面额部分则作为资
本公积。
2.本分割案主要目的系华城电机公司为提高竞争力及经营绩效,而将其「电动车
充电营运事业」(充电站营运中心)之相关营业分割让与华城电能科技公司,该公
司则发行新股予华城电机公司,以作为受让之对价。本案华城电能科技公司为
华城电机公司百分之百持股之子公司,故本次分割系属组织调整,且分割案对
华城电机公司股东权益并无影响。因此,华城电机公司拟以分割让与资产及负
债之帐面价值移转予华城电能科技公司,系属合理。
3.华城电能科技公司以每股10元发行新股计6,100,000股,与受让之相关资
产与负债之营业价值61,000,000元相等,故本次分割之换股比例,系属合理。
18.预定完成日程:
分割基准日暂定为民国110年6月30日
19.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二):
(1) 自分割基准日起,本公司分割让与华城电能科技之一切资产及负债
及其截至分割基准日仍为有效之一切权利义务,均由华城电能科技依法
概括承受
(2) 除分割让与之负债与分割前本公司之债务系可分者外,华城电能科
技应就分割前本公司所负债务於其受让营业之出资范围,依企业并购法
第35条第7项规定与本公司负连带清偿责任。但债权人之连带清偿责任
请求权,自分割基准日起二年内不行使而消灭
20.参与合并公司之基本资料(注三):
不适用
21.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值;被
分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量;被分割公司资本减少时,其资
本减少有关事项)(注:若非分割公告时,则不适用):
(1)分割让与之营业价值:新台币61,000,000元
(2)分割让与之资产:新台币79,972,265元
(3)分割让与之负债:新台币18,972,265元
(4)本公司所取得华城电能科技股份之总数、种类及数量:
普通股6,100,000股
前揭分割让与之营业价值、资产及负债金额,暂以本公司
民国109年12月31日经会计师查核之财务报表帐面价值为评
估基础,并考量折旧、资本支出计画及预估至分割基准日
相关科目之价值变化等因素进行预估,实际金额仍应以分
割基准日之帐面价值为准,如实际分割让与之营业价值、
资产及负债金额与前述各项预估所列金额有差异时,得以
现金调整之。
22.并购股份未来移转之条件及限制:
无
23.并购完成後之计画(包含一、继续经营公司业务之意愿及计画内容。二、是否发生
解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计画、财务及生产,或其他任何影响
公司股东权益之重大事项):
不适用
24.其他重要约定事项:
无
25.其他与并购相关之重大事项:
不适用
26.本次交易,董事有无异议:否
27.并购交易中涉及利害关系董事资讯(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限於实际或预计投资其他
参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件
等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由):
此次分割系为集团组织调整,本公司董事许逸晟先生虽为华城电能科技
之董事长,惟华城电能科技为本公司百分之百持有之子公司,许逸晟先
生为本公司指派至华城电能科技之法人董事代表人,故本公司董事
许逸晟先生於本分割案董事会进行决议时,仍得行使表决权,无须回避。
28.是否涉及营运模式变更:否
29.营运模式变更说明(注四):
不适用
30.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形(注五):
过去一年:无。
未来一年:华城电能科技向华城电机公司承租公室,并给付租金
及工程发包
31.资金来源(注五):
不适用
32.其他叙明事项:
无
注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项,包括库藏股及已发行具有股权性质有
价证券之处理原则。
注三:参与合并公司之基本资料包括公司名称及所营业务之主要内容。
注四:倘涉营运模式变更,请於栏位叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调整、产业
水平/垂直整合,或其他涉及营运架构调整事项。
注五:非属私募资金用以并购案件者,得填写不适用。